EXCELENTÍSSIMA SENHORA DOUTORA JUÍZA DE DIREITO DA 3ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO FORO CENTRAL CÍVEL DA COMARCA DE SÃO PAULO
Recuperação Judicial
Processo nº 4014471-36.2026.8.26.0100
-, vem, por sua advogada que esta subscreve, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, com fundamento nos arts. 22, 23 e 30 da Lei nº 11.101/2005, manifestar-se acerca da petição da Administradora Judicial de fls., nos termos que seguem.
I. SÍNTESE DA MANIFESTAÇÃO IMPUGNADA
Em manifestação datada de 10/06/2026, a Administradora Judicial (LASPRO), extrapolando os limites de suas atribuições legais, (i) opinou pelo reconhecimento de simulação e consequente nulidade dos contratos de SCP celebrados entre os Credores e a Fictor Invest Ltda.; (ii) opinou pela nulidade dos negócios supostamente dissimulados e pela requalificação da relação jurídica como contrato de mútuo; e (iii) propôs fórmula de apuração dos créditos, requerendo, ao final, que este D. Juízo acolha tais critérios para “definição da natureza, classificação e quantificação” dos créditos.
Como se demonstrará, a manifestação não pode ser conhecida nos termos em que formulada, seja porque a Administradora Judicial não pode, por simples manifestação nos autos, postular a desconstituição de negócios jurídicos e a redução generalizada de créditos, conduta que compromete a imparcialidade inerente ao múnus, seja porque a declaração de nulidade contratual e a fixação de critérios gerais de quantificação de créditos não podem ser obtidas pela via eleita, em atropelo ao procedimento legal de verificação de créditos (arts. 7º a 15 da LRF) e às garantias constitucionais do contraditório e do devido processo legal.
II. DA EXTRAPOLAÇÃO DOS DEVERES LEGAIS DA ADMINISTRADORA JUDICIAL — ART. 22 DA LEI Nº 11.101/2005
Cabe relembrar que a Administradora Judicial é auxiliar do Juízo, órgão da recuperação judicial dotado de função eminentemente fiscalizatória e informativa, cujas atribuições estão taxativamente arroladas no art. 22 da Lei nº 11.101/2005.
Compete-lhe, na recuperação judicial, fiscalizar as atividades das recuperandas e o cumprimento do plano (art. 22, II, “a” e “b”), apresentar relatórios mensais (art. 22, II, “c”) e, na fase de verificação, consolidar o quadro de credores a partir dos livros contábeis, documentos comerciais e divergências apresentadas (art. 7º, § 2º, e art. 22, I, “e” e “f”).
Em nenhum dos incisos do art. 22 se encontra autorização para que a Administradora Judicial postule em juízo a declaração de nulidade de contratos celebrados entre as recuperandas e seus credores, tampouco para que formule, em abstrato e em bloco, critérios de requalificação e redução de créditos.
Não se ignora que o art. 19 da LRF legitima o administrador judicial a pedir a exclusão, outra classificação ou a retificação de qualquer crédito. Mas o faz por meio de ação própria, processada pelo rito comum, com citação dos interessados e contraditório pleno. A existência dessa via reforça a inadequação da escolhida: a lei oferece à Administradora Judicial o caminho correto e ela deliberadamente não o utilizou, preferindo o atalho da manifestação.
Mais grave: a equidistância e a imparcialidade são da essência do múnus. O administrador judicial não é representante das recuperandas, nem dos credores, é longa manus do Juízo, e como tal deve atuar com a mesma isenção que se exige dos auxiliares da justiça (art. 149 do CPC).
No caso, contudo, a manifestação impugnada veicula verdadeira tese defensiva em favor das Recuperandas: praticamente, a Administradora Judicial pede a este D. Juízo que reescreva os contratos em benefício exclusivo das devedoras, transferindo aos credores-investidores (apontados pela própria AJ como vítimas de captação irregular com indícios de pirâmide financeira) o ônus integral da ilicitude praticada pelas Recuperandas.
Há nisso dupla subversão, que se percebe sem grande esforço.
Os Credores não redigiram os contratos, não estruturaram as operações, não escolheram a forma de SCP, nem decidiram chamar de “dividendo” a remuneração paga. Apenas aderiram, de boa-fé, ao modelo concebido, comercializado e executado pelas próprias Recuperandas.
A premissa da Administradora Judicial é a de que esse modelo era simulado, mas a consequência que propõe recai exclusivamente sobre quem aderiu à estrutura, e não sobre quem a criou e dela se beneficiou. Trata-se de inversão que o ordenamento não tolera.
A simulação pressupõe acordo simulatório entre os contraentes. Os Credores, por sua vez, jamais participaram de qualquer ajuste para aparentar o que não era: aderiram a contratos redigidos, comercializados e executados exclusivamente pelas Recuperandas. Se houve aparência enganosa, ela foi obra unilateral das devedoras, e o engano não se opõe a quem foi enganado.
Quando o art. 167, § 2º, do Código Civil ressalva os direitos do terceiro de boa-fé, consagra exatamente essa ratio: a confiança de quem não integrou a farsa não pode ser sacrificada em favor de quem a criou, proteção que socorre o contraente que de boa-fé aderiu ao negócio. Admitir o contrário seria permitir que as Recuperandas invocassem a própria torpeza (nemo auditur propriam turpitudinem allegans) para reduzir os créditos de suas vítimas.
Não bastasse isso, a AJ, que deveria fiscalizar e reportar eventuais ilícitos, converte-se em advogada da tese que deles exonera as Recuperandas: se confirmados os indícios de pirâmide financeira relatados pela própria auxiliar, o desdobramento natural seria a comunicação ao Ministério Público e a apuração de responsabilidade nos termos dos arts. 82-A e 168 e seguintes da LRF, jamais o prêmio às devedoras consistente no deságio forçado dos créditos de suas vítimas.
A atuação parcial do administrador judicial em favor da devedora configura descumprimento de dever legal, sujeitando-o à destituição na forma do art. 31 da Lei nº 11.101/2005, providência que, por ora, não se requer, confiando que este D. Juízo recolocará a auxiliar nos estritos limites de seu múnus, mas cuja possibilidade fica desde logo registrada.
III. DA INADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA — IMPOSSIBILIDADE DE DECLARAÇÃO INCIDENTAL DE NULIDADE E DE FIXAÇÃO DE CRITÉRIOS GERAIS DE CÁLCULO POR SIMPLES MANIFESTAÇÃO
Ainda que se admitisse, por hipótese, o interesse da Administradora Judicial na discussão, a via eleita é manifestamente inadequada, por três razões autônomas.
Primeiro: a nulidade de negócio jurídico exige ação própria, com contraditório e instrução. O reconhecimento de simulação (art. 167 do CC) e de nulidade por ausência de autorização regulatória (art. 166, VII, do CC c/c Lei nº 6.385/1976) demanda cognição exauriente, produção de prova e participação de todos os contratantes atingidos, milhares de investidores que sequer foram intimados da manifestação (lembre-se que nessa fase os Credores podem participar de forma administrativa, sem advogados e sem conhecimento sobre os documentos e manifestações nos autos do processo).
Causa perplexidade, ademais, que se pretenda desconstituir, por petição interlocutória em recuperação judicial, sete sociedades em conta de participação e milhares de contratos individuais, sem citação dos interessados, sem instrução probatória e sem sentença proferida em processo de conhecimento.
O laudo de constatação prévia (art. 51-A da LRF), invocado como suporte fático, tem finalidade restrita à verificação das condições do processamento da recuperação, com caráter perfunctório e não decisório quanto ao mérito de relações jurídicas (art. 51-A, § 5º). E, tratando-se de exclusão ou modificação de créditos, a própria LRF aponta o instrumento adequado: a ação do art. 19, jamais a manifestação incidental.
Segundo: a própria fundamentação da AJ demonstra a incompetência deste D. Juízo para a desconstituição pretendida. A manifestação transcreve decisão da 1ª Vara Empresarial e acórdão da C. Câmara Especial do E. TJSP (CC nº 4044926-90.2026.8.26.0000) que qualificaram a relação entre a Fictor Invest e os investidores como obrigacional e consumerista, “não envolvendo matéria societária típica nem qualquer análise estrutural da sociedade em conta de participação”.
Ora, a AJ incorre em contradição insuperável: invoca precedentes que afastam a competência do juízo empresarial para conhecer dessas relações contratuais e, na mesma petição, pede que o Juízo empresarial da recuperação declare a nulidade desses mesmos contratos e redefina sua natureza.
O juízo da recuperação judicial é juízo universal para os atos de execução e constrição patrimonial (art. 6º da LRF), mas não é juízo universal de conhecimento para toda e qualquer controvérsia material entre as recuperandas e terceiros, menos ainda para controvérsias que o próprio Tribunal já reconheceu serem estranhas à competência empresarial.
Terceiro: a verificação de créditos tem rito legal próprio e individualizado, que não pode ser substituído por “tese geral” fixada de ofício. A Lei nº 11.101/2005 estrutura a verificação de créditos em fases sucessivas com contraditório assegurado a cada credor: arrolamento pela devedora (art. 51, III), divergências administrativas perante o administrador judicial (art. 7º, § 1º), publicação da relação do art. 7º, § 2º, e impugnações judiciais individuais (arts. 8º e 13), processadas em autos apartados, com resposta, instrução e decisão recorrível (arts. 11, 12, 15 e 17).
É nesse procedimento, e somente nele, que a natureza, o valor e a classificação de cada crédito podem ser discutidos, à luz das particularidades de cada contrato, de cada aporte e de cada histórico de pagamentos.
O que a AJ propõe é a inversão completa do sistema: a fixação apriorística, em abstrato e sem contraditório, de critérios que predeterminariam o resultado das habilitações e impugnações já apresentadas (e ainda pendentes de análise), esvaziando o direito de cada credor de ver seu crédito examinado individualmente.
Portanto, trata-se de violação frontal ao devido processo legal, ao contraditório e à ampla defesa (art. 5º, LIV e LV, da CF), além do próprio sistema dos arts. 7º a 15 da LRF.
III-A. DO MOMENTO PROCESSUAL — TENTATIVA DE SUPRESSÃO DA FASE DE IMPUGNAÇÕES
A inadequação da via fica ainda mais evidente diante do estágio atual da verificação de créditos. Já publicada a relação de credores da Administradora Judicial (art. 7º, § 2º, da LRF), foram apresentadas, por via eletrônica, habilitações e impugnações cujo resultado ainda não foi divulgado. Aguarda-se a relação que indicará o acolhimento ou a rejeição de cada uma delas.
É precisamente nesse contexto que se revela o propósito da manifestação impugnada: obter deste D. Juízo, de forma antecipada, genérica e sem contraditório, a chancela dos critérios que a Administradora Judicial pretende aplicar na análise das habilitações e impugnações pendentes, de modo a esvaziar, na prática, o exame individual de cada crédito.
Ou seja, acolhidos previamente os critérios, as habilitações e impugnações pendentes (arts. 8º e 13 da LRF) se converteriam em mera formalidade de resultado predeterminado, em inversão completa do sistema legal: a decisão viria antes do contraditório, e não depois dele.
Por todas essas razões, a manifestação não comporta conhecimento nos termos em que formulada, impondo-se a preservação do rito legal de verificação de créditos.
IV. DOS PEDIDOS
Ante o exposto, requer-se:
(a) o não conhecimento da manifestação da Administradora Judicial por extrapolação das atribuições do art. 22 da Lei nº 11.101/2005 e por inadequação da via eleita;
(b) subsidiariamente, caso conhecida a manifestação, a intimação individual de TODOS os credores sócios participantes das SCPs para exercício do contraditório, principalmente aqueles sem advogado constituído, em prazo não inferior a 15 dias, antes de qualquer deliberação sobre os critérios propostos;
(c) a advertência à Administradora Judicial quanto aos deveres de imparcialidade e equidistância inerentes ao múnus, sob pena das providências do art. 31 da Lei nº 11.101/2005;
(d) a intimação do Ministério Público para que se manifeste, inclusive quanto aos indícios de pirâmide financeira reportados pela própria Administradora Judicial e às providências dos arts. 82-A e 168 e seguintes da Lei nº 11.101/2005;
Termos em que,
Pede deferimento.
São Paulo, dia 12 de junho de 2026
Patricia Rodrigues Barreiro
OAB/SP 436.374